2018-11-14 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：2542 喜歡：0
三部委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，健全資本市場內(nèi)生穩(wěn)定機(jī)制，促進(jìn)資本市場長期健康發(fā)展，根據(jù)《全國人民代表大會常務(wù)委員會關(guān)于修改<中華人民共和國公司法>的決定》的規(guī)定,證監(jiān)會、財(cái)政部、國資委聯(lián)合發(fā)布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》（以下簡稱《意見》），自公布之日起施行。《意見》拓寬回購資金來源、適當(dāng)簡化實(shí)施程序、引導(dǎo)完善治理安排，鼓勵各類上市公司實(shí)施股權(quán)激勵或員工持股計(jì)劃，強(qiáng)化激勵約束，促進(jìn)公司夯實(shí)估值基礎(chǔ)，提升公司管理風(fēng)險(xiǎn)能力，提高上市公司質(zhì)量。
《意見》主要內(nèi)容包括：一是依法支持各類上市公司回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵及員工持股計(jì)劃。上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵或者員工持股計(jì)劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。其中，上市證券公司可以通過資管計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式實(shí)施員工持股計(jì)劃。二是鼓勵運(yùn)用其他市場工具為股份回購提供融資等支持。繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、可轉(zhuǎn)債等多種方式，為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法以簡便快捷方式進(jìn)行再融資。上市公司實(shí)施股份回購后申請?jiān)偃谫Y的，在一定規(guī)模內(nèi)取消再融資間隔期限制，審核中給予優(yōu)先支持。上市公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約或集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。三是簡化實(shí)施回購的程序。上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者20個交易日內(nèi)股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行股份回購；上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的，不適用股票上市已滿一年和現(xiàn)行回購窗口期（定期報(bào)告或業(yè)績快報(bào)公告前10日內(nèi)、重大事項(xiàng)論證期間）限制。股東大會授權(quán)董事會實(shí)施股份回購的，可以一并授權(quán)實(shí)施再融資。四是引導(dǎo)完善公司治理安排。鼓勵上市公司在章程中完善股份回購機(jī)制，引導(dǎo)董事會主動與股東溝通交流，充分發(fā)揮公司治理積極作用。
上市公司實(shí)施股份回購，要根據(jù)《公司法》和《意見》的相關(guān)要求，抓緊研究完善回購股份相關(guān)的公司治理機(jī)制，及時(shí)完善公司章程，健全內(nèi)部治理安排，切實(shí)履行信息披露義務(wù)和相關(guān)決策程序。任何人不得利用上市公司回購股份從事內(nèi)幕交易、操縱市場和進(jìn)行證券欺詐等違法違規(guī)活動。
下一步，證監(jiān)會將會同相關(guān)部門繼續(xù)按照黨中央、國務(wù)院的決策部署，進(jìn)一步完善股份回購配套制度，穩(wěn)妥推進(jìn)相關(guān)工作。同時(shí)，加大監(jiān)管執(zhí)法力度，依法嚴(yán)厲查處違法違規(guī)行為，促進(jìn)資本市場長期健康發(fā)展。
【第35號公告】《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》
中國證券監(jiān)督管理委員會公告
〔2018〕35號
現(xiàn)公布《關(guān)于支持上市公司回購股份的意見》，自公布之日起施行。
中國證監(jiān)會 財(cái) 政 部 國 資 委
2018年11月9日
關(guān)于支持上市公司回購股份的意見
為進(jìn)一步提高上市公司質(zhì)量，優(yōu)化投資者回報(bào)機(jī)制，建立健 全長效激勵機(jī)制，促進(jìn)資本市場長期穩(wěn)定健康發(fā)展，證監(jiān)會、財(cái) 政部、國資委根據(jù)《公司法》《證券法》等法律法規(guī)的有關(guān)規(guī)定， 就上市公司回購股份提出意見如下：
一、上市公司股份回購是國際通行的公司實(shí)施并購重組、優(yōu) 化治理結(jié)構(gòu)、穩(wěn)定股價(jià)的必要手段，已是資本市場的一項(xiàng)基礎(chǔ)性 制度安排。上市公司要切實(shí)增強(qiáng)投資者回報(bào)意識，充分有效運(yùn)用 法律規(guī)定的股份回購方式，積極回報(bào)投資者。鼓勵上市公司在章 程或其他治理文件中完善股份回購機(jī)制，明確股份回購的觸發(fā)條 件、回購流程等具體安排。上市公司以現(xiàn)金為對價(jià)，采用要約方 式、集中競價(jià)方式回購股份的，視同上市公司現(xiàn)金分紅，納入現(xiàn) 金分紅的相關(guān)比例計(jì)算。
二、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)的，董事會應(yīng)當(dāng)及時(shí)了 解是否存在對股價(jià)可能產(chǎn)生較大影響的重大事件和其他因素，通 過多種渠道主動與股東特別是中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽 取股東關(guān)于公司是否應(yīng)實(shí)施股份回購等措施的意見和訴求。
三、上市公司股價(jià)低于其每股凈資產(chǎn)，或者 20 個交易日內(nèi) 股價(jià)跌幅累計(jì)達(dá)到 30%的，可以為維護(hù)公司價(jià)值及股東權(quán)益進(jìn)行 股份回購；上市公司因該情形實(shí)施股份回購并減少注冊資本的， 不適用《上市公司回購社會公眾股份管理辦法（試行）》第八條 關(guān)于股票上市已滿一年的要求和《關(guān)于上市公司以集中競價(jià)交易 方式回購股份的補(bǔ)充規(guī)定》第九條關(guān)于特定期間內(nèi)不得回購股份 的條件限制。
四、鼓勵上市公司依法回購股份用于股權(quán)激勵及員工持股計(jì) 劃。 上市金融企業(yè)可以在合理確定回購實(shí)施價(jià)格、切實(shí)防范利益 輸送的基礎(chǔ)上，依法回購股份用于實(shí)施股權(quán)激勵或者員工持股計(jì) 劃,并按有關(guān)規(guī)定做好管理。 上市證券公司實(shí)施員工持股計(jì)劃的，應(yīng)當(dāng)依法通過資產(chǎn)管理 計(jì)劃、信托計(jì)劃等形式進(jìn)行。
五、繼續(xù)支持上市公司通過發(fā)行優(yōu)先股、債券等多種方式， 為回購本公司股份籌集資金。支持實(shí)施股份回購的上市公司依法 以簡便快捷方式進(jìn)行再融資。鼓勵上市公司的控股股東、實(shí)際控 制人結(jié)合自身狀況，積極增持上市公司股份，推動上市公司回購 公司股份，并在資金方面提供支持。 上市公司實(shí)施股份回購后申請?jiān)偃谫Y，融資規(guī)模不超過最近 十二個月股份回購總金額 10 倍的，本次再融資發(fā)行股票的董事 會決議日距前次募集資金到位日不受融資間隔期的限制，審核中 對此類再融資申請給予優(yōu)先支持。 股東大會授權(quán)董事會實(shí)施股份回購的，可以依法一并授權(quán)董 事會實(shí)施再融資。上市公司實(shí)施股份回購的，可以同時(shí)申請發(fā)行 可轉(zhuǎn)換公司債券，募集時(shí)間由上市公司按照有關(guān)規(guī)定予以確定。
六、上市公司的國有股東要做積極的、負(fù)責(zé)任的股東，支持 所控股上市公司完善股份回購機(jī)制、依法實(shí)施股份回購，并通過 多種方式促進(jìn)上市公司提高發(fā)展質(zhì)量和效益，實(shí)現(xiàn)做強(qiáng)做優(yōu)，努 力做維護(hù)證券市場健康穩(wěn)定發(fā)展的表率。
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