2017-12-28 00:00:00 來源： 點(diǎn)擊：3051 喜歡：0
一、股東知情權(quán)定位
股東知情權(quán)，是指公司股東請(qǐng)求查閱其具有公司股東身份之前或之后的公司檔案材料，獲取公司信息、了解公司情況的權(quán)利。股東知情權(quán)行使，可以使股東了解公司的經(jīng)營情況、運(yùn)行狀況以及財(cái)務(wù)情況等公司基本信息，并在次基礎(chǔ)上行使股東的其他權(quán)利，如股東的表決權(quán)、分取紅利權(quán)、召集和主持董事會(huì)權(quán)利、提起訴訟的權(quán)利等。所以，股東知情權(quán)是股東行使其他股東權(quán)利的基礎(chǔ)。
二、股東知情權(quán)權(quán)能
（一）查閱權(quán)
1.《中華人民共和國公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。股東可以要求查閱公司會(huì)計(jì)賬簿。
2.《中華人民共和國公司法》第97條規(guī)定，股份有限公司的股東有權(quán)查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
（二）復(fù)制權(quán)
《中華人民共和國公司法》第33條規(guī)定，有限責(zé)任公司的股東有權(quán)復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
（三）建議權(quán)、質(zhì)詢權(quán)
《中華人民共和國公司法》第97條規(guī)定，股東有權(quán)通過對(duì)公司的經(jīng)營提出建議或者質(zhì)詢方式行使建議權(quán)和質(zhì)詢權(quán)。
（四）公司信息的接收權(quán)
《中華人民共和國公司法》第165條規(guī)定，有限責(zé)任公司應(yīng)當(dāng)依照公司章程規(guī)定的期限將財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告送交各股東。股份有限公司的財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會(huì)年會(huì)的二十日前置備于本公司，供股東查閱；公開發(fā)行股票的股份有限公司必須公告其財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告。
三、股東知情權(quán)救濟(jì)
任何一項(xiàng)權(quán)能，都必須有相應(yīng)的救濟(jì)措施，救濟(jì)措施的完善及可行性關(guān)乎到該項(xiàng)權(quán)能實(shí)際執(zhí)行的效果，股權(quán)知情權(quán)亦然。盡管公司法33條明確了“公司拒絕提供查詢的，股東可以請(qǐng)求人民法院要求公司提供查閱”的救濟(jì)措施，但在執(zhí)行中卻存在諸多問題，需要完善救濟(jì)措施。在此背景下，2017年8月25日，最高人民法院發(fā)布《最高人民法院關(guān)于適用<中華人民共和國公司法>若干問題的規(guī)定（四）》（以下簡稱：《公司法解釋（四）》），該解釋自2017年9月1日起正式施行。《公司法解釋（四）》第7條至第12條用六個(gè)條文對(duì)股東知情權(quán)之訴進(jìn)行完善。
（一）擴(kuò)充了股東知情權(quán)的救濟(jì)范圍和依據(jù)
公司法33條僅將公司拒絕股東查閱公司會(huì)計(jì)賬簿納入了救濟(jì)范圍，但并未將有限責(zé)任公司股東查閱、復(fù)制公司章程、股東會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議和財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告以及股份有限公司股東查閱公司章程、股東名冊、公司債券存根、股東大會(huì)會(huì)議記錄、董事會(huì)會(huì)議決議、監(jiān)事會(huì)會(huì)議決議、財(cái)務(wù)會(huì)計(jì)報(bào)告這些內(nèi)容納入到救濟(jì)范圍內(nèi)。《公司法解釋（四）》第七條第一款“股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條或者公司章程的規(guī)定，起訴請(qǐng)求查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的，人民法院應(yīng)當(dāng)依法予以受理。”將上述內(nèi)容都納入到了救濟(jì)范圍內(nèi)。
該條款還將股東查閱或者復(fù)制公司特定文件材料的依據(jù)進(jìn)行了擴(kuò)展，即除公司法第三十三條和第九十七條之外，還增加了公司章程的規(guī)定，體現(xiàn)了公司自治的法理。但公司自治也應(yīng)該在法律、行政法規(guī)的范圍內(nèi)，不得超越法律、行政法規(guī)的規(guī)定，該點(diǎn)在《公司法解釋（四）》關(guān)于股東知情權(quán)的救濟(jì)條款中得到充分的體現(xiàn)，即《公司法解釋（四）》第九條規(guī)定，公司章程、股東之間的協(xié)議等實(shí)質(zhì)性剝奪股東依據(jù)公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定查閱或者復(fù)制公司文件材料的權(quán)利，公司以此為由拒絕股東查閱或者復(fù)制的，人民法院不予支持。
（二）明確了股東知情權(quán)訴權(quán)的行使主體
《公司法解釋（四）》第七條第二款規(guī)定，“公司有證據(jù)證明前款規(guī)定的原告在起訴時(shí)不具有公司股東資格的，人民法院應(yīng)當(dāng)駁回起訴，但原告有初步證據(jù)證明在持股期間其合法權(quán)益受到損害，請(qǐng)求依法查閱或者復(fù)制其持股期間的公司特定文件材料的除外。”
該款明確了公司股權(quán)知情權(quán)訴權(quán)的行使主體應(yīng)為公司股東，且明確在起訴時(shí)應(yīng)為公司股東，但公司原股東退出公司不再作為公司股東之后發(fā)現(xiàn)其持有公司股份期間其合法利益受到公司或其管理層損害，這種情況是客觀存在的，該類主體的訴的利益同樣需要保護(hù)，基于此，《公司法解釋（四）》第七條第二款的但書條款賦予了該類主體享有股東知情權(quán)的訴權(quán)。
（三）明確了股東知情權(quán)行使可以借助專業(yè)的輔助人員
《公司法解釋（四）》第十條第二款規(guī)定，股東依據(jù)人民法院生效判決查閱公司文件材料的，在該股東在場的情況下，可以由會(huì)計(jì)師、律師等依法或者依據(jù)執(zhí)業(yè)行為規(guī)范負(fù)有保密義務(wù)的中介機(jī)構(gòu)執(zhí)業(yè)人員輔助進(jìn)行。
（四）明確了公司董事、高級(jí)管理人員等人員文件制作或保存義務(wù)
《公司法解釋（四）》第十二條規(guī)定，公司董事、高級(jí)管理人員等未依法履行職責(zé)，導(dǎo)致公司未依法制作或者保存公司法第三十三條、第九十七條規(guī)定的公司文件材料，給股東造成損失，股東依法請(qǐng)求負(fù)有相應(yīng)責(zé)任的公司董事、高級(jí)管理人員承擔(dān)民事賠償責(zé)任的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
該條款不僅是公司董事和高級(jí)管理人員勤勉義務(wù)的細(xì)化，也是股東依據(jù)《公司法》152條規(guī)定行使損害賠償訴權(quán)的細(xì)化和依據(jù)，即“董事、高級(jí)管理人員違反法律、行政法規(guī)或者公司章程的規(guī)定，損害股東利益的，股東可以向人民法院提起訴訟。”
四、股東知情權(quán)的權(quán)利邊界
自由和限制是相伴存在的，股東知情權(quán)的行使也存在權(quán)利邊界，主要體現(xiàn)在如下兩個(gè)方面：
（一）查閱會(huì)計(jì)賬簿需要提出書面申請(qǐng)且具有正當(dāng)目的
會(huì)計(jì)賬簿是以會(huì)計(jì)憑證為依據(jù)，全面、連續(xù)、系統(tǒng)、分類地記錄各項(xiàng)經(jīng)濟(jì)業(yè)務(wù)的會(huì)計(jì)簿籍，會(huì)計(jì)賬簿細(xì)致、準(zhǔn)確、全面的記錄了公司的經(jīng)濟(jì)行為，所以具有更高的機(jī)密性，因此公司法規(guī)定了有限責(zé)任公司股東有權(quán)查閱會(huì)計(jì)賬簿，但同時(shí)規(guī)定了行使該權(quán)利的方式，即提出書面申請(qǐng)并具有正當(dāng)目的。
《公司法解釋（四）》第八條明確了公司判斷股東提出查閱會(huì)計(jì)賬簿書面申請(qǐng)書具有不正當(dāng)目的的情形，即“（一）股東自營或者為他人經(jīng)營與公司主營業(yè)務(wù)有實(shí)質(zhì)性競爭關(guān)系業(yè)務(wù)的，但公司章程另有規(guī)定或者全體股東另有約定的除外；（二）股東為了向他人通報(bào)有關(guān)信息查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，可能損害公司合法利益的；（三）股東在向公司提出查閱請(qǐng)求之日前的三年內(nèi)，曾通過查閱公司會(huì)計(jì)賬簿，向他人通報(bào)有關(guān)信息損害公司合法利益的；（四）股東有不正當(dāng)目的的其他情形。”，該條款也明確了股東知情權(quán)權(quán)利邊界。
（二）明確了泄露商業(yè)秘密的責(zé)任
《公司法解釋（四）》第十一條規(guī)定，股東行使知情權(quán)后泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求該股東賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。根據(jù)本規(guī)定第十條輔助股東查閱公司文件材料的會(huì)計(jì)師、律師等泄露公司商業(yè)秘密導(dǎo)致公司合法利益受到損害，公司請(qǐng)求其賠償相關(guān)損失的，人民法院應(yīng)當(dāng)予以支持。
由此可知，股東或協(xié)助股東行使知情權(quán)的中介機(jī)構(gòu)，若是泄露了公司的商業(yè)秘密導(dǎo)致公司利益受到損害的，應(yīng)當(dāng)向公司承擔(dān)賠償責(zé)任。
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