2017-11-29 00:00:00 來源： 點擊：2746 喜歡：0
一、投資者及其一致行動人擁有權(quán)益的股份達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，何時應(yīng)當再披露權(quán)益變動報告書？
答：投資者及其一致行動人達到掛牌公司已發(fā)行股份的10%后，股份變動導致其擁有權(quán)益的股份占掛牌公司已發(fā)行股份的比例達到5%的整數(shù)倍時，應(yīng)當披露權(quán)益變動報告書。即以股份變動后的持股比例為準，而不是以發(fā)生變動的股份數(shù)量為準。
在計算擁有權(quán)益的股份時，投資者直接持有、間接持有及其一致行動人持有的股份應(yīng)當合并計算。間接持有的股份是指雖未登記在投資者名下，但該投資者可以實際支配表決權(quán)的股份。
二、掛牌公司股票發(fā)行導致投資者及其一致行動人達到權(quán)益披露要求的，是否需要披露權(quán)益變動報告書？
答：如果投資者及其一致行動人因認購掛牌公司發(fā)行的股份，導致其持股比例在股票發(fā)行完成后符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，該投資者應(yīng)當在掛牌公司披露股票發(fā)行情況報告書的同時，單獨披露權(quán)益變動報告書。
如果投資者及其一致行動人沒有認購掛牌公司發(fā)行的股份，僅因其他認購人參與認購導致其持股比例被動變化并符合《非上市公眾公司收購管理辦法》中關(guān)于權(quán)益披露的規(guī)定，則該投資者無須披露權(quán)益變動報告書。
三、投資者通過股票發(fā)行進行掛牌公司收購的，是否屬于協(xié)議收購？是否適用《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條關(guān)于協(xié)議收購過渡期的相關(guān)規(guī)定？
答：投資者通過股票發(fā)行進行掛牌公司收購的，不視為協(xié)議收購，不適用《非上市公眾公司收購管理辦法》第十七條關(guān)于協(xié)議收購過渡期的相關(guān)規(guī)定。
四、投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，是否需要按照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)？
答：投資者持有的股份未發(fā)生變化的情況下，僅因其他投資者持有的股份發(fā)生變化而被動成為掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的，豁免按照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條的規(guī)定履行信息披露義務(wù)。但掛牌公司應(yīng)當在事實發(fā)生之日起2日內(nèi)披露第一大股東或?qū)嶋H控制人變更的公告。
五、以協(xié)議方式、股票發(fā)行方式進行掛牌公司收購的，如何界定《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條中“事實發(fā)生之日”的時點？
答：以協(xié)議方式進行掛牌公司收購的，相關(guān)協(xié)議簽訂之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當在相關(guān)協(xié)議簽訂之日起2個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。
通過股票發(fā)行方式進行掛牌公司收購的，掛牌公司董事會審議通過股票發(fā)行方案之日為“事實發(fā)生之日”。收購人應(yīng)當在掛牌公司披露董事會決議公告、股票發(fā)行方案的同時，履行《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的信息披露義務(wù)。
六、第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項？股份在前述一致行動人之間或者同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，是否構(gòu)成收購？
答：掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人的一致行動人人數(shù)發(fā)生變化，但掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人未發(fā)生變化的，不視為《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項。但對新增的一致行動人所持有的股份，應(yīng)當比照《非上市公眾公司收購管理辦法》第十八條的規(guī)定，自其成為一致行動人之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
股份在一致行動人之間或者同一實際控制人控制的不同主體之間進行轉(zhuǎn)讓，如果導致掛牌公司第一大股東或?qū)嶋H控制人發(fā)生變化，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項。
七、掛牌公司在實際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，是否屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項？
答：如果掛牌公司在實際控制人未發(fā)生變化的情況下第一大股東發(fā)生變化，且變化后的第一大股東持股比例超過掛牌公司已發(fā)行股份的10%，屬于《非上市公眾公司收購管理辦法》第十六條規(guī)定的收購事項。
八、收購人在收購過程中，是否可以聘請掛牌公司的主辦券商擔任其財務(wù)顧問？
答：不可以。由于掛牌公司的主辦券商負有持續(xù)督導職責，如果由其擔任收購人的財務(wù)顧問，可能對該主辦券商擔任收購人財務(wù)顧問的獨立性造成影響，不符合《非上市公眾公司收購管理辦法》第四十四條的規(guī)定。
九、收購中，收購人、掛牌公司是否都應(yīng)當聘請律師？
答：根據(jù)《非上市公眾公司收購管理辦法》與《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第5號》的規(guī)定，收購人、掛牌公司應(yīng)當分別聘請律師，出具并披露關(guān)于收購事項的法律意見書。
十、掛牌公司購買或出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備，是否可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？掛牌公司出資設(shè)立子公司或向子公司增資，是否可能構(gòu)成重大資產(chǎn)重組？
答：掛牌公司購買或出售土地使用權(quán)、房產(chǎn)、生產(chǎn)設(shè)備，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
掛牌公司向全資子公司或控股子公司增資、新設(shè)全資子公司或控股子公司，不構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。但掛牌公司新設(shè)參股子公司或向參股子公司增資，若達到《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條規(guī)定的標準，則構(gòu)成重大資產(chǎn)重組。
十一、掛牌公司最近一個會計年度財務(wù)報告被出具非標準審計意見的，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)是否可以作為《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條中判斷重大資產(chǎn)重組的依據(jù)？
答：造成公司財務(wù)報告被出具非標準審計意見的原因已消除的，相關(guān)財務(wù)數(shù)據(jù)可以作為判斷重大資產(chǎn)重組的依據(jù)，但獨立財務(wù)顧問應(yīng)當就審計機構(gòu)出具非標準審計意見的原因以及該原因是否已消除作出專項說明，并予以披露。
十二、掛牌公司重大資產(chǎn)重組內(nèi)幕信息知情人的報備范圍中是否包括交易雙方不知情的董事、監(jiān)事、高級管理人員？
答：掛牌公司及交易對手方的所有董事、監(jiān)事、高級管理人員及其直系親屬，無論是否知情，均應(yīng)當納入重組內(nèi)幕信息知情人的報備范圍。
十三、掛牌公司因重大資產(chǎn)重組股票暫停轉(zhuǎn)讓后，決定取消重大資產(chǎn)重組，是否需要進行內(nèi)幕信息知情人報備？
答：需要。掛牌公司因重大資產(chǎn)重組事項申請股票暫停轉(zhuǎn)讓后，無論是否繼續(xù)推進重大資產(chǎn)重組事項，均需要進行內(nèi)幕信息知情人報備。
十四、如何判斷重大資產(chǎn)重組完成后掛牌公司股東人數(shù)是否不超過200人？
答：涉及發(fā)行股份購買資產(chǎn)的重大資產(chǎn)重組中，重組方案及配套資金募集方案中確定或預計的新增股東人數(shù)（或新增股東人數(shù)上限）與審議重大資產(chǎn)重組事項的股東大會規(guī)定的股權(quán)登記日在冊股東人數(shù)之和不超過200人的（含200人），視為重組完成后掛牌公司股東人數(shù)不超過200人。
十五、在重大資產(chǎn)重組中，對重組標的資產(chǎn)審計報告的有效期是否有特別規(guī)定？
答：重大資產(chǎn)重組中，標的資產(chǎn)審計報告應(yīng)當在《非上市公眾公司信息披露內(nèi)容與格式準則第6號—重大資產(chǎn)重組報告書》第四條規(guī)定的財務(wù)資料有效期之內(nèi)披露。但對于發(fā)行股份購買資產(chǎn)且發(fā)行后股東人數(shù)超過200人的重組，掛牌公司在向中國證監(jiān)會提交核準申請文件時，重組報告書中引用的經(jīng)審計的最近1期財務(wù)資料的剩余有效期應(yīng)當不少于1個月。
十六、掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，是否可以同時募集配套資金？是否可以分別定價？募集配套資金金額有何具體要求？
答：掛牌公司發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的，可以同時募集配套資金。募集配套資金部分與購買資產(chǎn)部分發(fā)行的股份可以分別定價，視為兩次發(fā)行，但應(yīng)當逐一表決、分別審議。募集配套資金金額不應(yīng)超過重組交易作價的50%（不含本數(shù)）。
重組完成后股東人數(shù)不超過200人的，掛牌公司應(yīng)當在重組報告書“發(fā)行股份概況”部分，按照《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）》的要求，單獨披露募集配套資金的發(fā)行方案，并對募集資金用途進行說明。掛牌公司最遲應(yīng)當在繳款起始日前的兩個轉(zhuǎn)讓日披露認購公告，并列明認購對象。同時，掛牌公司應(yīng)當在重組實施情況報告書中，根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)股票發(fā)行業(yè)務(wù)指引第2號——股票發(fā)行方案及發(fā)行情況報告書的內(nèi)容與格式（試行）》中發(fā)行情況報告書的格式要求，披露發(fā)行股份募集資金的實施情況。
十七、掛牌公司重大資產(chǎn)重組使用評估報告作為標的資產(chǎn)定價依據(jù)的，有何信息披露要求？
答：掛牌公司重大資產(chǎn)重組使用評估報告作為標的資產(chǎn)定價依據(jù)的，應(yīng)當根據(jù)評估方法的不同著重披露定價相關(guān)信息，并就重大資產(chǎn)重組所涉及的資產(chǎn)定價公允、不存在損害掛牌公司和股東合法權(quán)益的情形進行說明：
采用成本法評估的，應(yīng)當著重列明單項資產(chǎn)增減值的具體情況，并逐項說明資產(chǎn)增減值原因。采用收益法評估的，應(yīng)當著重對評估標的未來收入預測及折現(xiàn)率計算過程進行詳細說明。未來收入預測趨勢與重組標的歷史財務(wù)數(shù)據(jù)不匹配的，應(yīng)當著重對該差異的合理性進行說明。
采用市價法評估的，應(yīng)當著重對參照對象與評估標的是否具有較強的可比性，是否針對有關(guān)差異進行了全面、適當?shù)恼{(diào)整進行說明。
十八、掛牌公司披露重組報告書后，應(yīng)當在何時披露股東大會通知？
答：根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第十四條的規(guī)定，掛牌公司董事會應(yīng)當在披露董事會決議公告、重大資產(chǎn)重組報告書等文件的同時，就召開股東大會事項作出安排并披露。據(jù)此，掛牌公司應(yīng)當在披露重組報告書的同時披露股東大會通知。
但掛牌公司上述信息披露文件經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)審查需要更正的，應(yīng)當在收到反饋問題清單后披露暫緩召開股東大會的公告。待掛牌公司完成信息披露文件更正并重新披露后，再重新按照《公司法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌公司信息披露細則（試行）》的規(guī)定發(fā)布股東大會通知，該通知披露之日與股東大會召開日間的時間間隔不得少于15天。
十九、掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案后，是否可以在重大資產(chǎn)重組報告書中對預案中披露的交易對象、交易標的、交易價格及支付手段等主要內(nèi)容進行重大修改？
答：掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案后，在重大資產(chǎn)重組報告書中對重組預案中披露的交易對象、交易標的、交易價格及支付手段等主要內(nèi)容進行修改的，視為對重組方案的重大調(diào)整，應(yīng)當重新按照《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》、《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第1號》與《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指南第2號》的有關(guān)規(guī)定重新申請暫停轉(zhuǎn)讓，并履行內(nèi)幕信息知情人報備以及召開董事會、股東大會等程序。
二十、經(jīng)股轉(zhuǎn)系統(tǒng)核查，發(fā)現(xiàn)掛牌公司重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓申請日前六個月內(nèi)公司證券存在異常轉(zhuǎn)讓情況的，掛牌公司及獨立財務(wù)顧問應(yīng)當如何處理？
答：根據(jù)《全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組業(yè)務(wù)指引（試行）》第十一條的規(guī)定，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將對掛牌公司重大資產(chǎn)重組暫停轉(zhuǎn)讓申請日前六個月的公司證券轉(zhuǎn)讓情況進行核查。發(fā)現(xiàn)異常轉(zhuǎn)讓情況的，全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)將告知掛牌公司，由掛牌公司書面答復是否繼續(xù)推進重組進程，并根據(jù)不同情形分情況處理：
（一）掛牌公司要求繼續(xù)推進重組進程的，需單獨披露《關(guān)于XXXX公司與重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券異常轉(zhuǎn)讓情況的說明》，對公司證券異常轉(zhuǎn)讓是否屬于內(nèi)幕交易及判斷的理由進行說明，并同時對公司重組事項可能因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案查處而暫停或終止的風險進行單獨揭示。
掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問及律師應(yīng)當對公司證券異常轉(zhuǎn)讓是否屬于內(nèi)幕交易發(fā)表核查意見并公開披露，同時應(yīng)對公司重組事項可能存在因內(nèi)幕交易被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案查處而暫停或終止的風險進行單獨揭示。
掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問、律師無法發(fā)表意見，或認為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進程要求的，公司應(yīng)當終止本次重組。
（二）掛牌公司因與掛牌公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)證券異常轉(zhuǎn)讓被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案的，應(yīng)暫停重組進程，并披露被相關(guān)機構(gòu)立案的臨時公告，掛牌公司聘請的獨立財務(wù)顧問應(yīng)當同時發(fā)布風險提示公告。
（三）掛牌公司因被中國證監(jiān)會或司法機關(guān)立案暫停重大資產(chǎn)重組進程的，在影響重組審查的情形消除后可以申請恢復重組進程。
關(guān)于影響重組審查的情形消除的標準，參照《關(guān)于加強與上市公司重大資產(chǎn)重組相關(guān)股票異常交易監(jiān)管的暫行規(guī)定》。
（四）公司因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問或律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司應(yīng)當再次召開董事會審議終止重組的相關(guān)事項，并及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，公司證券同時申請恢復轉(zhuǎn)讓。
掛牌公司被中國證監(jiān)會要求終止本次重大資產(chǎn)重組的，公司應(yīng)當及時發(fā)布終止重大資產(chǎn)重組公告，披露本次重大資產(chǎn)重組的基本情況及終止原因，公司證券同時申請恢復轉(zhuǎn)讓。
重大資產(chǎn)重組進程終止后，如經(jīng)查發(fā)現(xiàn)掛牌公司確存在違法違規(guī)的行為，我司可依據(jù)相關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則采取自律監(jiān)管措施。
二十一、掛牌公司在重大資產(chǎn)重組程序推進過程中，是否可以進行證券發(fā)行或再次籌劃重大資產(chǎn)重組事項？掛牌公司在前次證券發(fā)行或重大資產(chǎn)重組尚未完成的情況下，是否可以籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項？
答：掛牌公司如存在尚未完成的重大資產(chǎn)重組事項，在前次重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告書之前，不得籌劃新的重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉(zhuǎn)讓。
掛牌公司如存在尚未完成的證券發(fā)行，在前次證券發(fā)行完成新增證券登記前，不得籌劃重大資產(chǎn)重組事項，也不得因重大資產(chǎn)重組申請暫停轉(zhuǎn)讓。除發(fā)行股份購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組并募集配套資金的情況外，在前次重大資產(chǎn)重組實施完畢并披露實施情況報告書前，掛牌公司不得在重組實施期間啟動證券發(fā)行程序。
二十二、掛牌公司如終止重大資產(chǎn)重組進程，是否需要進行信息披露？信息披露內(nèi)容有何特殊規(guī)定？
答：掛牌公司披露重大資產(chǎn)重組預案或重大資產(chǎn)重組報告書后，因自愿選擇終止重組、獨立財務(wù)顧問或律師對異常轉(zhuǎn)讓無法發(fā)表意見或認為存在內(nèi)幕交易且不符合恢復重大資產(chǎn)重組進程要求等原因終止本次重大資產(chǎn)重組的，應(yīng)當及時披露關(guān)于終止重大資產(chǎn)重組的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少3個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
中國證監(jiān)會依據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十八條的規(guī)定，要求掛牌公司終止重大資產(chǎn)重組進程的，掛牌公司應(yīng)當及時披露關(guān)于重大資產(chǎn)重組被要求終止的臨時公告，并同時在公告中承諾自公告之日起至少12個月內(nèi)不再籌劃重大資產(chǎn)重組。
二十三、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)管理辦法》第二十九條規(guī)定的“購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤”是否包括非經(jīng)常性損益？
答：不包括。掛牌公司重大資產(chǎn)重組“購買資產(chǎn)實現(xiàn)的利潤”，以扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤為計算依據(jù)。
二十四、掛牌公司計算相關(guān)交易是否達到重大資產(chǎn)重組標準時，其凈資產(chǎn)額是否包括少數(shù)股東權(quán)益？
答：掛牌公司根據(jù)《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二條、第三十五條的規(guī)定，計算購買、出售的資產(chǎn)凈額占掛牌公司最近一個會計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會計報表期末凈資產(chǎn)額的比例時，前述掛牌公司凈資產(chǎn)額不應(yīng)包括少數(shù)股東權(quán)益。
二十五、《非上市公眾公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》第二十三條第一款中“實施完畢”應(yīng)如何判斷？
答：對于購買資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，如涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以掛牌公司收到中國結(jié)算北京分公司下發(fā)的《關(guān)于發(fā)布并上傳“發(fā)行新增股份在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)掛牌并公開轉(zhuǎn)讓的公告”的通知》為準；如不涉及掛牌公司發(fā)行股份，“實施完畢”以標的資產(chǎn)完成過戶為準。
對于出售資產(chǎn)構(gòu)成重大資產(chǎn)重組的情形，“實施完畢”以標的資產(chǎn)過戶完畢且交易對價支付完畢為準。
