2017-12-08 00:00:00 來源： 點擊：2917 喜歡：0
證監會發行監管問答——首次公開發行股票申請審核過程中有關中止審查等事項的要求
為進一步規范發行審核流程、有序推進發行審核工作、明確和穩定市場預期，根據《中華人民共和國證券法》、《中華人民共和國行政許可法》、《中國證券監督管理委員會行政許可實施程序規定》等法律法規的有關規定，現就首次公開發行股票申請的反饋回復時間、中止審查、恢復審查、終止審查等有關事項規定如下：
一、中國證監會書面反饋意見發出之后，發行人及保薦機構應當何時回復？
答：發行人及保薦機構應當在中國證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
二、發行人及保薦機構應當何時報送上會材料？
答：發行人及保薦機構按要求提交第一次書面反饋意見的書面回復意見后，中國證監會發行監管部門根據審核進程在中國證監會網站對外公示書面反饋意見，并于公示當日通知保薦機構報送上會材料。
發行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發行監管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內未報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
三、發行人的申請受理后至通過發審會期間，發生何種情形時將中止審查？
答：1、發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。
2、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。
3、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。
4、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。
5、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被中國證監會依法采取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，尚未解除。
6、對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。
7、發行人發行其他證券品種導致審核程序沖突。
8、發行人及保薦機構主動要求中止審查，理由正當且經中國證監會批準。
發行人、保薦機構及其他相關中介機構在應當獲知上述情況之日起2個工作日內提交中止審查申請，發行監管部門經核實符合中止審查情形的，履行中止審查程序；發行人、保薦機構及其他相關中介機構未提交中止審查申請，發行監管部門經核實符合中止審查情形的，直接履行中止審查程序；對于發行人、保薦機構及其他相關中介機構應當獲知上述情況而未及時報告的，發行監管部門將視情節輕重依法采取相應的措施。
四、發行人更換中介機構或中介機構簽字人員的，應當履行何種程序？
答：1、發行人更換保薦機構的，除本監管問答第三條所列保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。
2、發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。
相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構完成盡職調查并出具專業意見后，應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，并辦理中介機構更換手續。更換手續完成前，原中介機構繼續承擔相應法律責任。
本監管問答發布之前發生中介機構更換的，應當在本監管問答發布之日起30個工作日內提交完成更換的相關文件。
3、發行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師無需中止審查。
相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構簽字人員完成盡職調查并出具專業意見后，相關中介機構應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，并辦理中介機構簽字人員更換手續。更換手續完成前，中介機構原簽字人員繼續承擔相應法律責任。
本監管問答發布之前發生簽字人員更換的，應當在本監管問答發布之日起10個工作日內提交完成更換的相關文件。
五、發行人中止審查后如何申請恢復審查，恢復審查后是否影響排隊順序？
答：發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請，履行以下程序：
1、發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，已結案且不影響發行條件的，由發行人、保薦機構及發行人律師提交恢復審查申請。
2、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，已結案且不影響發行條件的，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
3、發行人的保薦機構等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，經履行復核程序后，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
4、發行人的簽字保薦代表人等中介機構簽字人員因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，經履行復核程序后，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
5、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施已解除的，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
6、發行人其他證券品種已完成相關發行程序，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
7、發行人中止審查后更換保薦機構、律師事務所等中介機構或簽字人員，完成更換程序后由發行人及保薦機構提交恢復審查申請，更換前的相關中介機構或簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形的，需履行復核程序。
恢復審查后，發行監管部門按照發行人申請的受理時間安排其審核順序。
六、首發公開發行的申請文件財務資料過期如何處理？
答：首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。
七、哪些情形需要中介機構履行復核程序，如何履行復核程序？
答：1、發行人保薦機構等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案擬申請恢復審查的。
2、發行人的中介機構或中介機構簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形，更換相關中介機構或簽字人員后擬申請恢復審查的。
3、發行人中介機構最近6個月內被中國證監會行政處罰的。
4、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師最近6個月內被中國證監會行政處罰的。
涉及的中介機構應對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面復核，由獨立復核人員(非專業報告簽字人員)重新履行內核程序和合規程序，最終出具復核報告。復核報告需明確復核的范圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發表復核意見。涉及保薦機構的，保薦機構董事長或總經理、合規總監、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及律師事務所的，律師事務所負責人、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及會計師事務所的，會計師事務所負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及資產評估機構的，資產評估機構負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認。
八、再融資發行審核是否適用本監管問答？
答：再融資發行審核申請參照本監管問答執行，中國證監會對再融資發行審核有特別規定的，從其規定。
九、本監管問答何時實施，尚處于中止審查狀態、未及時提交書面回復意見、未及時報送上會材料的企業如何執行？
答：本監管問答自發布之日起實施，《發行監管問答—關于首次公開發行股票中止審查的情形》、《發行監管問答—在審首發企業中介機構被行政處罰、更換等的處理》同時廢止。
本監管問答發布之日尚處于中止審查狀態企業，不屬于本監管問答規定的中止審查情形的，中國證監會在本監管問答發布之日起10個工作日內予以恢復審查。
本監管問答發布之日，第一次書面反饋意見發出之日起已超過3個月未提交書面回復意見的，第二次書面反饋意見、告知函發出之日起已超過30個工作日未提交書面回復意見的，發行人及保薦機構應當在本監管問答發布之日起10個工作日內補充提交。10個工作日內未補充提交且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
本監管問答發布之日，自通知之日起已超過30個工作日未報送上會材料的，發行人及保薦機構應當在本監管問答發布之日起10個工作日內補充報送。10個工作日內未補充報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
證監會發行監管問答——關于首次公開發行股票預先披露等問題(2017年12月6日修訂)
一、保薦機構提交用于預先披露的材料是哪些時點？
答：保薦機構應當按照下列時點要求提交用于預先披露的材料，包括招股說明書(申報稿)、關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見(僅限創業板)，以及承諾函(具體格式要求見附件)等。中國證監會發行監管部門收到上述材料后，即按程序安排預先披露。
1、保薦機構應在向中國證監會提交首發申請文件的同時，一并提交預先披露材料。
2、保薦機構應在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。
二、初審會后發行監管部門、發行人及相關中介機構還需履行哪些事項？
答：1、發行監管部門在發行人預先披露更新后安排初審會。初審會結束后，發行監管部門以書面形式將需要發行人及其中介機構進一步說明的事項告知保薦機構，并告知發行人及其保薦機構做好提請發審會審議的準備工作。
2、發審會前，發行人及其保薦機構無需根據發行監管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。
3、發審會前，相關保薦機構應持續關注媒體報道情況，并主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑進行核查。
三、本監管問答自何日起實施？
答：本監管問答自發布之日起實施，《關于首次公開發行股票預先披露等問題的通知》(發行監管函[2013]328號)同時廢止。
【分析解讀】
今晚證監會發行部發布十大舉措，對IPO環節各個流程進行了進一步明確。券商中國記者梳理發現，證監會發行部兩個監管問答不僅規定了預先披露的試點以及初審會后的流程，還規定了具體反饋回復時間，以及中止審查、恢復審查、終止審查等情形。
這是發行部進一步公開新股發審的關鍵舉措，對于發行人和中介機構、市場參與各方來講，更加明晰了發審工作流程和時間把控，是監管層透明公開化的重要舉措。
敲黑板看十大重點：
1、保薦機構應在向中國證監會提交首發申請文件的同時，一并提交預先披露材料；在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料。
2、首發流程：發行人預先披露更新——初審會——溝通發審會會前事項——發審會——回復發審會意見——封卷——會后事項——核準發行。
3、發行人及保薦機構應當在證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。發行人及保薦機構應當在中國證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見。
4、第一次書面反饋意見的書面回復意見后，證監會發行監管部門根據審核進程在證監會網站對外公示書面反饋意見，并于公示當日通知保薦機構報送上會材料。發行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發行監管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內未報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
5、中止審核情形：發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案；發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案等六種情形。
6、發行人更換保薦機構的，除本監管問答第三條所列保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。
7、發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。發行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師無需中止審查。
8、發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請，履行多個程序后恢復審查，發行監管部門按照發行人申請的受理時間安排其審核順序。
9、首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。
10、中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案擬申請恢復審查的；中介機構簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查；中介機構最近6個月內被行政處罰的；保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師最近6個月內被行政處罰的均需中介機構履行復核程序。
發審會前監管流程明確
證監會發行部指出，保薦機構應當按照在提交首發申請文件的同時，一并提交預先披露材料，同時，在報送上會材料的同時報送預先披露更新材料，材料包括招股說明書(申報稿)、關于公司設立以來股本演變情況的說明及其董事、監事、高級管理人員的確認意見(僅限創業板)，以及承諾函(具體格式要求見附件)等。證監會發行監管部門收到上述材料后，即按程序安排預先披露。
預先披露或預先披露更新后，證監會發行監管部門安排初審會。初審會結束后，發行監管部門以書面形式將需要發行人及其中介機構進一步說明的事項告知保薦機構，并告知發行人及其保薦機構做好提請發審會審議的準備工作。
同時，證監會發行部要求，發審會前，發行人及其保薦機構無需根據發行監管部門的意見修改已提交的上會材料和預先披露材料。涉及修改招股說明書等文件的，在申請文件封卷材料中一并反映。發審會前，相關保薦機構應持續關注媒體報道情況，并主動就媒體報道對信息披露真實性、準確性、完整性提出的質疑進行核查。
發行人和證監會一來一回反饋時間敲定
證監會發行部明確，發行人及保薦機構應當在證監會第一次書面反饋意見發出之日起1個月內提交書面回復意見，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過2個月。3個月內未提交書面回復意見且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
發行人及保薦機構應當在證監會第二次書面反饋意見、告知函發出之日起30個工作日內提交書面回復意見，30個工作日內未提交的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
證監會方面，發行人及保薦機構按要求提交第一次書面反饋意見的書面回復意見后，證監會發行監管部門根據審核進程在中國證監會網站對外公示書面反饋意見，并于公示當日通知保薦機構報送上會材料。
發行人及保薦機構應當在書面反饋意見公示之日起10個工作日內將上會材料報送至發行監管部門，確有困難的，可以申請延期，延期原則上不超過20個工作日。30個工作日內未報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
中止審核列明八種情形 恢復審核不影響排隊
證監會發行部首次確認了中止審核的八種情形。包括：
1、發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。
2、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。
3、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案。
4、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施，尚未解除。
5、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師等中介機構簽字人員被中國證監會依法采取市場禁入、限制證券從業資格等監管措施，尚未解除。
6、對有關法律、行政法規、規章的規定，需要請求有關機關作出解釋，進一步明確具體含義。
7、發行人發行其他證券品種導致審核程序沖突。
8、發行人及保薦機構主動要求中止審查，理由正當且經中國證監會批準。
證監會發行部指出，發行人、保薦機構及其他相關中介機構在應當獲知上述情況之日起2個工作日內提交中止審查申請，發行監管部門經核實符合中止審查情形的，履行中止審查程序；發行人、保薦機構及其他相關中介機構未提交中止審查申請，發行監管部門經核實符合中止審查情形的，直接履行中止審查程序；對于發行人、保薦機構及其他相關中介機構應當獲知上述情況而未及時報告的，發行監管部門將視情節輕重依法采取相應的措施。
中止審查后恢復審查后是否影響排隊順序？證監會發行部指出，恢復審查后，發行監管部門按照發行人申請的受理時間安排其審核順序。
具體來看，發行人中止審查事項消失后，發行人及中介機構應當在5個工作日內提交恢復審查申請，履行七項程序，包括：
1、發行人、或者發行人的控股股東、實際控制人因涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，已結案且不影響發行條件的，由發行人、保薦機構及發行人律師提交恢復審查申請。
2、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規，或其他業務涉嫌違法違規且對市場有重大影響被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，已結案且不影響發行條件的，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
3、發行人的保薦機構等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案的，經履行復核程序后，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
4、發行人的簽字保薦代表人等中介機構簽字人員因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案，經履行復核程序后，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
5、發行人的保薦機構、律師事務所等中介機構被中國證監會依法采取限制業務活動、責令停業整頓、指定其他機構托管、接管等監管措施已解除的，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
6、發行人其他證券品種已完成相關發行程序，由發行人及保薦機構提交恢復審查申請。
7、發行人中止審查后更換保薦機構、律師事務所等中介機構或簽字人員，完成更換程序后由發行人及保薦機構提交恢復審查申請，更換前的相關中介機構或簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形的，需履行復核程序。
更換保薦機構需重新申報排隊
對于發行人更換保薦機構的，除保薦機構存在被立案調查或者執業受限等非發行人原因的情形外，需重新履行申報及受理程序。而發行人更換律師事務所、會計師事務所、資產評估機構無需中止審查。
證監會發行部明確，相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構完成盡職調查并出具專業意見后，應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，并辦理中介機構更換手續。更換手續完成前，原中介機構繼續承擔相應法律責任。此次政策發布之前發生中介機構更換的，應當在30個工作日內提交完成更換的相關文件。
另外，發行人更換簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師無需中止審查，證監會發行部要求，相關中介機構應當做好更換的銜接工作，更換后的中介機構簽字人員完成盡職調查并出具專業意見后，相關中介機構應當將齊備的文件及時提交發行監管部門，并辦理中介機構簽字人員更換手續。更換手續完成前，中介機構原簽字人員繼續承擔相應法律責任。在此次政策發布之前發生簽字人員更換的，應當10個工作日內提交完成更換的相關文件。
預披露材料過期3個月將終止審查
此次監管問答，進一步明確首發公開發行的申請文件中記載的財務資料已過有效期且逾期3個月未更新的，終止審查。
此外，還提出了中介機構需履行復核程序的四個情形，包括：
1、發行人保薦機構等中介機構因首發、再融資、并購重組業務涉嫌違法違規被中國證監會立案調查，或者被司法機關偵查，尚未結案擬申請恢復審查的。
2、發行人的中介機構或中介機構簽字人員涉嫌違法違規被中國證監會立案調查、被司法機關偵查、或執業受限等情形，更換相關中介機構或簽字人員后擬申請恢復審查的。
3、發行人中介機構最近6個月內被中國證監會行政處罰的。
4、發行人的簽字保薦代表人、簽字律師、簽字會計師、簽字資產評估師最近6個月內被中國證監會行政處罰的。
證監會發行部要求，涉及的中介機構應對其推薦的所有在審發行申請項目進行全面復核，由獨立復核人員(非專業報告簽字人員)重新履行內核程序和合規程序，最終出具復核報告。復核報告需明確復核的范圍、對象、程序、實施過程和相關結論，明確發表復核意見。涉及保薦機構的，保薦機構董事長或總經理、合規總監、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及律師事務所的，律師事務所負責人、內核負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及會計師事務所的，會計師事務所負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認；涉及資產評估機構的，資產評估機構負責人、質控負責人、獨立復核人員應在復核報告上簽字確認。
對于再融資發行審核也需按照上述要求執行。
設過渡期安排
值得注意的是，此次監管問答設過渡期安排。
本監管問答發布之日尚處于中止審查狀態企業，不屬于本監管問答規定的中止審查情形的，證監會在本監管問答發布之日起10個工作日內予以恢復審查。
本監管問答發布之日，第一次書面反饋意見發出之日起已超過3個月未提交書面回復意見的，第二次書面反饋意見、告知函發出之日起已超過30個工作日未提交書面回復意見的，發行人及保薦機構應當在本監管問答發布之日起10個工作日內補充提交。10個工作日內未補充提交且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
本監管問答發布之日，自通知之日起已超過30個工作日未報送上會材料的，發行人及保薦機構應當在本監管問答發布之日起10個工作日內補充報送。10個工作日內未補充報送且未說明理由或理由不充分的，發行監管部門將視情節輕重對發行人及保薦機構依法采取相應的措施。
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